Ben pelea contra el Dr. Animo en una planta eléctrica. Después nota algo raro en el Omnitrix, pero no dice nada. Llega Tetrax y les explica que el reloj está mandando una señal de autodestrucción. Tetrax y Ben buscan al creador del Omnitrix para arreglarlo antes de que explote y se lleve el universo. Gwen se esconde para ayudar a su primo.