El Doctor Octopus usa una muestra de sangre de Spider-Man para crear a Venom, una forma de vida simbiótica y artificial que después escapa de su laboratorio. Cuando Venom encuentra a Peter en una fiesta, trata de unirse a él, causando estragos mientras salta de una persona a otra poseyendo a los aliados de Spider-Man. Al final, Harry Osborn encuentra una muestra de Venom y lo toma.
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